杨海峰在本次非公开发行 A 股股票前担任公司高级管理人员。

因此，本次非公开发行 A 股股票涉及了关联交易。董事会审议

本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事

回避了对相关议案的表决。

关于本次非公开发行

3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法

A 股股票相关事项的

规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚

独立意见

信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、

尤其是中小股东权益的情形发生。

4、本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

5、公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的

产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的

第三届董 资产规模及持续盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合股东

2015 年 1

事会第七 利益的最大化的宗旨。

月 23 日

次会议 6、董事会编制的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于前次募

集资金使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情

况报告的规定》等有关法律、法规的规定。

7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表

决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合

法、有效。

本次收购是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，将

对公司拓展市场、提升未来的盈利能力和竞争优势具有较大意

关于公司收购山西普

义，符合公司整体发展要求及股东利益；收购事宜中涉及的相

德药业股份有限公司

关协议的内容均本着平等自愿、诚实信用原则制定，符合公司

85.01%股权的独立意

法、合同法等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小

见

股东的合法权益的情形。因此，同意公司收购山西普德药业股

份有限公司 85.01%股权事宜。

公司第三届董事会独立董事候选人王瑞华的提名、表决程序符

合有关法律法规和《公司章程》的规定，经审查王瑞华先生的