（吕强）先生担任公 职条件，具备一定的职业经历和专业素养，能够胜任所聘职务
司副总经理的独立意 的要求，符合公司未来发展需要；未发现有《公司法》第 146
见 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
因此，同意聘任 Qiang Lu（吕强）先生担任公司副总经理。
关于控股股东及其他 报告期内，公司严格控制控股股东及其他关联方资金占用的风
关联方资金占用的专 险，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
项说明和独立意见 况。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担
保存在的风险，报告期内，公司发生的对外担保均为对控股子
公司的担保，且均已按照法律法规、公司章程和其他相关规定
履行了必要的审议程序，详细内容如下：
担保 审议程序 担保类型、担保期限、 担 保 合 同 实际担
对象 审议批准的担保额度 签订日期 保金额
第三届董事 最高限额 2 亿元的连 2015 年 1 2亿
第三届董 会第六次会 带责任保证担保，担保 月5日
2015 年 8
事会第十 议审议通过 期限为 1 年
月 24 日
四次会议 关于公司对外担保情
最高限额 2 亿元的连 2015 年 2 1亿
况的专项说明
带责任保证担保，担保 月 16 日
上海 期限不超过 1 年
华拓 第三届董事 最高限额 1.45 亿元的 2015 年 3 5,500
会第八次会 连带责任保证担保，担 月3日 万
议审议通过 保期限为 1 年
最高限额 1 亿元的连 2015 年 4 1亿
带责任保证担保，担保 月 10 日
期限为 1 年
公司对上海华拓的经营及财务状况具备较强的监控和管理能
第4页
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
力，全额提供上述担保的风险可控，且上海华拓的资产质量较
高，偿债能力较强、信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因
上海华拓债务违约而承担担保责任；上海华拓开展的贷款充实
了公司的流动资金，满足了经营工作的需要，贷款综合成本较
低，利于融资成本的控制；上述担保行为不会对公司及上海华
拓的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，不存在公司及子公司以任何形式为公司及子公司以
外的任何单位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期
的情况。
截至 2015 年 6 月底，公司实际发生的对外担保余额 4.55 亿元
（均是为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司 2014
年经审计净资产的比例为 15.06%。
开展本次收购将促进公司资产的完整性，进一步加强公司对上
关于收购上海华拓医 海华拓医药科技发展有限公司的控制力度，更好的发挥协同效
药科技发展有限公司
应，放大并购效益，提高盈利能力。本次收购不存在损害公司
1.14% 股权的独立意
见 及股东合法利益的情形。因此，同意公司收购郁春辉先生持有
的上海华拓 1.14%股权。
公司本次投资设立现代医疗产业并购基金，符合《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
关于拟设立上海誉瀚 市规则》、《对外投资管理制度》等制度和《公司章程》的规定，
股权投资基金合伙企
有利于公司分散投资风险，放大投资能力，提高资金的运用效
业（有限合伙）的独
立意见 率，同时为公司未来发展储备更多优质的并购标的，进一步提
升公司开拓能力和盈利能力，本次投资不存在损害公司长远发
展战略和全体股东利益的情形。因此，同意该议案。
本次收购澳诺（青岛）制药有限公司将充分发挥公司在行业方
面的优势，挖掘、整合澳诺（青岛）资源，开发利用其药品品
关于拟收购澳诺（青 种，搭建以生产和开发软胶囊剂型为核心的产品，开发心脑血
岛）制药有限公司 管类化学药品、肝病治疗和身体营养元素缺乏病症的药品以及
100%股权的独立意见 中成药仿制品的产品结构。如本次收购得以顺利实施，将完善
公司的产品储备，有利于公司盈利能力的进一步提升，不存在
损害公司及股东利益的情形。
公司决定终止本次非公开发行是基于资本市场融资环境变化、
第三届董 关于终止 2015 年度 公司未来业务规划等多方面因素的考虑，符合相关法律法规及
2015 年 9
事会第十 非公开发行股票方案 公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程
月9日
五次会议 的独立意见 序。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动
有实质性的影响，同意终止非公开发行股票方案。
公司本次参与发起设立互联网财产保险股份有限公司，是在不
影响主营业务发展的前提下使用自有资金进行的，不存在损害
2015 年 第三届董 关于参与发起设立互
公司及全