董事长：陈向东
杭州士兰微电子股份有限公司
2014年3月16日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-005
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年3月16日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。本次董事会已于2014年3月6日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式通过了以下决议：
1、《2013年年度报告》及摘要
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2、《2013年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、《2013年度董事会工作报告》
详细内容请见《2013年年度报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《2013年度财务决算报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现归属于母公司股东的净利润115,267,665.62元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金15,819,734.77元后，当年可供股东分配的利润为99,447,930.85元，加上上年结转未分配利润597,595,574.72元，累计可供股东分配的利润为697,043,505.57元。
本公司2013年度的利润分配的预案为：公司2013年度拟不实施现金分红，也不派送红股,未分配利润结转以后年度分配。
公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。虽然公司2013年实现净利润数额较2012年有较大幅度的增加，但鉴于目前货币市场利率高企，2014年公司将面临2011年公司债券投资人向公司回售债券的时机窗口，为降低公司流动性风险，减少财务成本，谋求给公司股东带来长期的回报，公司2013年度拟不实施现金分红。未分配利润将用于偿付公司债券，以及继续扩大研发和生产投入。
公司独立董事发表意见认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件及公司章程的规定。2013年度公司董事会做出不进行现金分红的利润分配预案是基于公司实际发展阶段和财务状况的,有利于公司和股东的长远利益。因此,我们对董事会未做出2013年度现金分红的预案表示同意。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
6、《2013年度关于公司内部控制的自我评估报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2013年度社会责任报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》；
详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》；
详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。